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关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码:603011        证券简称:合锻智能        公告编号:2020-015

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

重要内容提示:

●合肥合锻智能制造股份有限公司(系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来,以下简称“公司”、“合锻股份”、“合锻智能”)拟终止募集资金投资项目“合锻股份技术中心建设项目”,并将上述募集资金投资项目剩余募集资金9,306.11万元(包括利息、理财收益等,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金

●本事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

 

一、募集资金基本情况

2015128日,中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2885号),核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过26,796,589股(公司2015年度利润分配方案实施完毕后,调整为不超过53,833,604股)新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

201696日非公开发行股票正式发行,本次非公开发行股票的发行价格为13.28/股,发行数量为49,698,794股,募集资金总额为659,999,984.32元。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下:

序号

用途

募集资金总额(万元)

累计使用(万元)

募集资金余额(万元)

1

支付本次交易的现金对价

23,100.00

 23,100.00

         -  

2

合锻股份技术中心建设项目

9,158.00

   42.02

  9,115.98

3

支付中介机构费用

3,000.00

  3,000.00

         -  

4

补充合锻股份流动资金

30,742.00

 30,742.00

         -  

5 

利息及手续费等

 

 

    190.13

合计

 66,000.00

 56,884.02

9,306.11

注:实际支付中介机构费用2,535.38万元,剩余资金464.62万元永久性补充流动资金。本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

截至20200228日,公司已累计使用募集资金56,884.02万元(不含进行现金管理的募集资金),募集资金账户余额为9,306.11万元(包括临时补充流动资金金额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

三、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况及原因

(一)本次拟终止募集资金投资项目的基本情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“合锻股份技术中心建设项目”, 计划在公司自有土地内实施,规划建设期24个月,预计总投资为9,158.00万元,其中工程费用8,498.00万元,其他费用660.00万元。该项目建设内容包括技术中心大楼(13,000m2)、综合试验车间(3,500m2,购置必要的检测测试仪器设备,建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。

20180424日,公司召开了第三届董事会第十三次会议第三届监事会第十一次会议会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“合锻股份技术中心建设项目”暂缓实施的公告》,并于20180524日经公司2017年年度股东大会审议通过。公司决定暂缓实施“合锻股份技术中心建设项目”。

20190422日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,并于20190522经公司2018年年度股东大会审议通过。公司对“合锻股份技术中心建设项目”进行了重新论证,并将“合锻股份技术中心建设项目” 规划建设期原计划的24个月延长至48个月。

截至20200228日,该项目募集资金账户余额为9,306.11万元(包括临时补充流动资金金额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

结合公司当前生产经营需求及财务状况,综合考虑行业政策、市场环境以及“合锻股份技术中心建设项目”的实际建设情况,公司拟终止“合锻股份技术中心建设项目”,并将该项目剩余募集资金9,306.11万元(包括利息、理财收益等,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

(二)本次拟终止募集资金投资项目的原因

合锻股份技术中心建设项目自获得批复以来,公司董事会和管理层紧密关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局,慎重推进项目建设。

近年来,随着国家供给侧改革的逐步深入,全行业在分化中加速调整转型的步伐,继续承受经济下行压力,上游原材料市场价格持续走高,压缩产品盈利空间,而下游用户市场随着国家刺激政策和措施的退出及去杠杆的持续落实,投资活跃程度下降,尤其是汽车行业需求未达到预期,未来市场存在不确定风险因素,金属成形机床行业运行持续承受行业政策、市场环境的的不利影响,下行压力明显。

另一方面,公司对原有的产品研发中心大楼和试验室实施改造,并通过与知名高校的产学研合作,打造了多位一体的研发体系。同时,公司与子公司安徽中科光电色选机械有限公司(以下简称“中科光电”)在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础,且其已具有设施较好的研发场所,因此公司逐步加强了与中科光电在技术场所、设施设备及研发人员等方面的优化调整。目前公司及中科光电的研发场所已能够满足公司现阶段研发项目的技术和硬件支持需求。

综上,公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况,为更好的保护公司及股东的利益,经审慎研究决定终止合锻股份技术中心建设项目,并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。

四、本次拟终止募集资金投资项目的剩余募集资金使用计划

为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,结合公司生产经营需求及财务状况,公司拟将“合锻股份技术中心建设项目”终止后的剩余募集资金9,306.11万元(包括利息、理财收益等,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。

上述剩余募集资金转出后,相关募集资金专用账户将不再使用,公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后,公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、本次拟终止募集资金投资项目对公司经营的影响

本次拟终止部分募集资金投资项目,是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况作出的审慎决定,本次终止不会对公司现有研发工作及生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该项目终止后的剩余募集资金将永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。这有利于更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,满足公司日常生产经营对流动资金的需求,降低公司财务费用,符合公司的长期战略发展需要,符合公司及全体股东的利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、本次拟终止募集资金投资项目并剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序

本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会发表了专项意见,独立财务顾问出具了核查意见,尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

(一)独立财务顾问的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过;独立董事、监事会发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。

综上,本独立财务顾问对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议,同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东的利益。

(二)独立董事的意见

1、公司本次终止募集资金投资项目“合锻股份技术中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金,系公司根据外部经营环境变化及公司实际经营情况作出的审慎决定,不会对公司正常生产经营产生不利影响,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司的长期战略发展需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。

综上所述,我们一致同意本次终止募集资金投资项目“合锻股份技术中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(三)监事会的意见

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司结合当前外部经营环境变化及公司实际经营情况,本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策,决策程序合法有效,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对公司生产经营造成重大影响,有利于提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,符合公司和全体股东的利益。

因此,我们一致同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

八、备查文件

(一)国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见;

(二)公司第四届董事会第二次会议决议;

(三)公司第四届监事会第二次会议决议;

(四)公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

 

特此公告。

 

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

20200229

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